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Instrumento Mexicano de Inversión en Etapas Tempranas

El presente Contrato de Inversión el “Contrato” de fecha Enero 1, 2023, celebrado entre INZIGNIA CAPITAL CENTRO DE INVERSIÓN la “Sociedad”, una S.A.P.I. DE C.V. debidamente constituida de conformidad con la leyes de México, y representada en este acto por Jonathan Esparza Hidalgo, y el “Inversionista” una Persona Física debidamente constituida de conformidad con las leyes de México, y representada en este acto por Nombre Completo del Inversionista;

D E C L A R A C I O N E S

Por medio del presente, por conducto de sus respectivos apoderados, las partes declaran respecto de sí lo siguiente:

La celebración del presente Contrato en favor de sus poderdantes y el cumplimiento de sus respectivas obligaciones, así como la ejecución de todas las operaciones y actos previstos en el presente Contrato, han sido debidamente autorizados mediante los actos corporativos necesarios.
El apoderado de cada una de las partes cuenta con poderes suficientes para la celebración del presente Contrato en representación de su respectivo poderdante, mismos que a la fecha del presente no han sido revocados ni modificado de forma alguna.
El presente Contrato constituye una obligación válida para cada una de las partes, y exigible de conformidad con sus términos.
Cada parte desea celebrar el presente Contrato en los términos y condiciones que se especifican en el presente.
A efecto de proporcionar a la Sociedad con recursos adicionales para llevar a cabo sus negocios, el Inversionista está dispuesto a proporcionar cierta contraprestación a la Sociedad en la Fecha de Cierre, referida en el presente como el Monto de la Inversión (según dicho término se define más adelante), como una aportación para un futuro aumento de capital.

Con base en las anteriores declaraciones, y las cláusulas y estipulaciones que se señalan a continuación, las partes han acordado lo siguiente:

C L A U S U L A S

Cláusula 1. Definiciones.

“Acciones Preferentes” significa (I) las acciones serie “A2” representativas del Capital social de la Sociedad, o (II) cualquier serie de acciones de nueva emisión representativas del Capital social de la Sociedad, que sean preferentes o más favorables a las series de acciones actualmente emitidas por la Sociedad, en relación con los derechos corporativos, económicos o de otro tipo.

“Capital” significa las acciones representativas del capital social de la Sociedad, representadas por cualquier serie de acciones, no obstante que dicha serie de acciones le otorgue o no a sus tenedores el derecho de voto.

“Capitalización de la Sociedad” significa la suma, inmediatamente anterior a cualquier Financiamiento de Capital, de: (1) todas las acciones representativas del Capital social emitidas y en circulación, asumiendo el ejercicio o conversión de todas las opciones convertibles en acciones pendientes de ejercer, certificados y otros títulos convertibles, sin incluir (A) el presente Contrato ni ningún otro instrumento que contenga derechos sobre futuras acciones representativas del Capital social, celebrados con el propósito de fondear las operaciones de la Sociedad y (B) pagarés u otras obligaciones convertibles en acciones; y (2) todas las acciones representativas del Capital social reservadas y disponibles para su otorgamiento bajo cualquier plan de incentivos en acciones u otro plan similar de la Sociedad, y/o cualquier plan de incentivos en acciones u otros plan similar a ser creado o incrementado en relación con el Financiamiento de Capital.

“Capitalización en Caso de Liquidación” significa el monto, inmediatamente anterior a un Evento de Liquidez, de acciones representativas del Capital social en circulación, asumiendo el ejercicio o conversión de todas las opciones convertibles en acciones pendientes de ejercer, certificados y otros títulos convertibles, sin incluir (I) acciones representativas del Capital social reservadas y disponibles para su otorgamiento bajo cualquier plan de incentivos en acciones u otro plan similar; (II) el presente Contrato o cualquier otro instrumento que contenga derechos sobre futuras acciones representativas del Capital social, celebrados con el propósito de fondear las operaciones de la Sociedad y (III) pagarés u otras obligaciones convertibles en acciones.

“Contrato” tiene el significado que se establece en el proemio del presente.

“Control” significa la facultad para dirigir la administración y políticas de una Persona, directa o indirectamente, ya sea mediante la tenencia de acciones o instrumentos con derecho a voto, por virtud de un contrato o por cualquier otra medio.

“Estados Financieros” significa el estado de resultados, balance general, estado de capital contable y/o estado de flujo de efectivo, en cada caso al final de (I) cada de los primeros tres (3) trimestres fiscales y (II) cada año fiscal de la Sociedad.

“Evento de Liquidez” significa una Transacción Corporativa o una Oferta Pública.

“Factor de Descuento” es 10% menos.

“Fecha de Cierre” tiene el significado que se establece en la Cláusula 3 del presente.

“Fecha de Conversión Opcional” significa la fecha a los 12 meses posteriores a la Fecha de Cierre.

“Financiamiento de Capital” significa la siguiente venta o serie de ventas relacionadas de su Capital social, realizada por la Sociedad después de la Fecha de Cierre, en virtud de la cual la Sociedad reciba ingresos brutos superiores o iguales a $1,000,000.00 (un millón de pesos mexicanos).

“Inversionista” tiene el significado que se establece en el proemio del presente.

“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Monto de la Inversión” tiene el significado que se establece en la Cláusula 2 del presente.

“Oferta Pública” significa (I) el cierre de cualquier oferta al público general de acciones representativas del Capital social de la Sociedad, inscritas en el Registro Nacional de Valores en términos de la Ley del Mercado de Valores y autorizado por la Ley del Mercado de Valores; (II) el cierre de una oferta inicial de activos virtuales (Initial Coin Offering), o cualquier otra oferta similar en virtud de la cual la Sociedad recaude capital del público inversionista en cualquier jurisdicción, a cambio de una criptomoneda o cualquier otro activo virtual similar o moneda que use la tecnología blockchain.

“Persona” significa cualquier persona física o moral, fideicomiso, coinversión, asociación o empresa, autoridad gubernamental, o cualquier otra entidad de cualquier tipo, ya sea con o sin capacidad jurídica.

“Precio de Conversión” significa: (I) el Precio Máximo o (II) el Precio de Descuento, cualquiera de ambos cálculos cuyo resultado arroje un mayor número de Acciones Preferentes.

“Precio de Descuento” significa el precio por acción del Capital social de la Sociedad ofrecido en un Financiamiento de Capital posterior, multiplicado por el Factor de Descuento.

“Precio de Liquidación” significa el precio por acción equivalente a la Valuación Máxima dividida entre la Capitalización en Caso de Liquidación.

“Precio Máximo” significa el precio por acción equivalente a la Valuación Máxima dividida entre la Capitalización de la Sociedad.

“Sociedad” tiene el significado que se establece en el proemio del presente.

“Transacción Corporativa” significa (I) el cierre de una transferencia ya sea mediante fusión, consolidación, o de otra manera, en una transacción o serie de transacciones relacionadas con el Capital social de la Sociedad, a una persona o a un grupo de Personas si, después de dicho cierre, tal Persona o grupo de Personas Controla más del 50% del Capital restante de la Sociedad; (II) cualquier reorganización, fusión o consolidación de la Sociedad, distinta a una transacción o serie de transacciones relacionadas en la que los tenedores del Capital de la Sociedad en circulación, inmediatamente anterior a tal transacción o serie de transacciones relacionadas retengan, inmediatamente después de tal transacción o serie de transacciones relacionadas, el Control de la Sociedad o de la entidad que subsista; (III) una venta, arrendamiento o cualquier otra disposición de todos o sustancialmente todos los activos de la Sociedad; (IV) la liquidación o disolución de la Sociedad; en el entendido, sin embargo, que una transacción no constituirá una Transacción Corporativa si se lleva a cabo con el único propósito de cambiar el lugar de la constitución o creación de la Sociedad, o de crear una sociedad controladora que vaya a ser propiedad en sustancialmente la mismas proporciones por las Personas propietarias del Capital social de la Sociedad inmediatamente antes de dicha transacción. No obstante lo anterior, la venta del Capital social en una transacción de financiamiento de buena fe, no será considerada una “Transacción Corporativa”.

“Valuación Máxima” es $25,000,000.00 (veinticinco millones de pesos mexicanos).

Cláusula 2. Inversión en la Sociedad.

2.1. Monto de la Inversión. Sujeto a las condiciones descritas en el presente, el Inversionista se obliga a invertir en la Sociedad la cantidad de $1,000,000.00 (Un millón de pesos mexicanos) el “Monto de la Inversión”. El Monto de la Inversión se documentará por la Sociedad como una aportación para futuros aumentos de capital o como una inversión para capital futuro, en su caso, en términos de los principios contables mexicanos, incluidos en las Normas de Información Financiera, emitidas por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C. o cualesquier otros principios contables que los pudiesen sustituir.

2.2. Fecha de Cierre. El cierre de la inversión en la Sociedad la “Fecha de Cierre” a cambio del Monto de la Inversión del Inversionista, se llevará a cabo mediante el intercambio de documentos y firmas en la fecha del presente. La celebración del presente Contrato constituirá el reconocimiento por escrito de la recepción y suficiencia del Monto de la Inversión.

Cláusula 3. Conversión del Monto de la Inversión.

3.1. Financiamiento de Capital. Al momento de cierre del Financiamiento de Capital, el Monto de la Inversión se convertirá automáticamente en el número de acciones del Capital de la Sociedad equivalente al Monto de la Inversión dividida entre el Precio de Conversión. Con al menos quince (15) días hábiles de anticipación a la fecha de cierre del Financiamiento de Capital, la Sociedad deberá notificar por escrito al Inversionista respecto a los términos en los cuales el Capital de la Sociedad será vendido en tal financiamiento. Las acciones entregadas al Inversionista con motivo de la conversión del Monto de la Inversión deberán contar con los derechos y obligaciones al menos igual de favorables que los derechos y obligaciones más favorables otorgados a cualquier otra serie de acciones emitidas por la Sociedad como resultado del Financiamiento de Capital.

3.2. Evento de Liquidez. En caso de que se dé un Evento de Liquidez antes de la conversión del Monto de la Inversión en términos de las Cláusulas 3.1 o 3.3; el Monto de la Inversión se convertirá en el número de acciones del Capital de la Sociedad, equivalente al Monto de la Inversión dividida entre el Precio de Liquidación. Con al menos diez (10) días de anticipación a la fecha del Evento de Liquidez, la Sociedad deberá notificar por escrito al Inversionista los términos de tal Evento de Liquidez. Las acciones entregadas al Inversionistas derivado de la conversión del Monto de la Inversión serán Acciones Preferentes de la Sociedad.

3.3. Conversión Opcional. A menos que las acciones del Capital de la Sociedad hayan sido convertidas anteriormente en términos de las Cláusulas 3.1 o 3.2, a elección del Inversionista, en cualquier momento en la fecha de o posteriormente a la Fecha de Conversión Opcional, el Monto de la Inversión deberá ser convertido en el número de Acciones Convertidas equivalente al Monto de la Inversión dividida entre el Precio de Conversión, en el entendido que para efectos de la presente Cláusula, el Precio Máximo será considerado como el Precio de Conversión.

3.4 Mecánica de Conversión. Lo más pronto posible después de la conversión del Monto de la Inversión, pero antes de que se cumplan quince (15) días naturales a partir de tal fecha, la Sociedad, a su costa, entregará al Inversionista el título o los títulos definitivos representativos de sus acciones correspondientes del Capital social de la Sociedad, debidamente emitidos en favor del Inversionista. Adicionalmente, lo más pronto posible después de la conversión de las Cantidades Invertidas, pero antes de que se cumplan diez (10) días naturales a partir de tal fecha, la Sociedad deberá (I) causar que el Inversionista sea registrado como el tenedor de sus acciones representativas del Capital social de la Sociedad en el Libro de Registro de Acciones y en todos los libros corporativos y registros de la Sociedad, y deberá entregar evidencia satisfactoria de ello al Inversionista, y (II) presentar ante el Registro Nacional de Inversión Extranjera el reporte correspondiente de la conversión del Monto de la Inversión al Capital de la Sociedad, en su caso.

Cláusula 4. Repago. El repago del Monto de la Inversión en efectivo no podrá ser llevado a cabo por la Sociedad sin el consentimiento por escrito del Inversionista.

Cualquier cantidad pagadera en términos del presente en efectivo o en especie, según sea aplicable, deberá llevarse a cabo libre de cualquier deducción o retención que se requiera por cualquier ley o reglamento, ya sea en México o en cualquier otra jurisdicción aplicable, o requerido por cualquier otra subdivisión política o autoridad fiscal. En caso de que la Sociedad se vea forzada a llevar a cabo una deducción o retención de cualquier otra cantidad pagadera por la Sociedad al Inversionista en términos del presente por motivos fiscales o cualquier otra razón, la Sociedad le pagará al Inversionista una cantidad adicional a efecto de asegurarse que el Inversionista reciba las cantidades que de hecho hubiese recibido en caso de que tal deducción o retención no hubiese sucedido. La Sociedad deberá demostrar a satisfacción del Inversionista, dentro de un plazo no mayor a cinco (5) días hábiles posteriores a la fecha en la que tal impuesto deba pagarse, el pronto y debido pago o retención (en su caso) de tales impuestos a la autoridad fiscal correspondiente, y deberá entregar al Inversionista todos los documentos necesarios o convenientes a efecto de que el Inversionista pueda reclamar el pago de tales impuestos en términos de la legislación aplicable y tratados internacionales para evitar la doble tributación.

La Sociedad se obliga a mantener al Inversionista a salvo de cualquier responsabilidad que pudiese ocurrir como resultado del pago de los impuestos mencionados en el párrafo anterior, y se obliga a reembolsar al Inversionista, en fondos inmediatamente disponibles, cualquier cantidad que el inversionista pudiera haber pagado.

Las obligaciones de la Sociedad que deriven de la presente Cláusula se mantendrán vigentes durante toda la prescripción relacionada con los impuestos correspondientes, independientemente que el Monto de la Inversión haya sido pagada en su totalidad antes de tal periodo de prescripción.

Cláusula 5. Declaraciones. La Sociedad declara bajo protesta de decir verdad que las siguientes declaraciones son, a la fecha del presente, verdaderas y correctas, y reconoce y acepta que el Inversionista celebra el presente Contrato en base a la veracidad de dichas declaraciones:

5.1 Constitución y Existencia. La Sociedad es una sociedad mercantil debidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de México, y está registrada en el Registro Público de Comercio correspondiente a su domicilio social, y no está sujeta a ningún procedimiento relacionado con la liquidación, disolución, bancarrota o suspensión de actividades, o cualquier otra que pudiese impedirle realizar sus negocios de manera continua o normal.

5.2 Ausencia de Incumplimiento. La celebración del presente Contrato y el cumplimiento de las obligaciones derivadas del mismo, no creará una situación de incumplimiento con ninguna ley o disposición corporativa por parte de la Sociedad, o con cualquier estipulación contenida en cualquier contrato, acuerdo o instrumento del cual la Sociedad sea parte, directa o indirectamente, ni generará embargos, gravámenes, multas o sanciones sobre los derechos y activos de la Sociedad, y no implicará ninguna modificación, rescisión, suspensión o terminación de ninguna autorización, permiso o cualesquier otros derechos adquiridos por la Sociedad.

La celebración del presente Contrato no infringe ninguna de las disposiciones contractuales o unilaterales de las que forma parte la Sociedad y, por lo tanto, no se requiere autorización adicional de ninguna Persona antes de la fecha del presente.

5.3 Propiedad Intelectual y Protección de Datos. La Sociedad (I) es el único y exclusivo propietario, o posee el derecho o la licencia válida para usar, y, en la medida en que haga cualquiera de los siguientes, para desarrollar, realizar, haber realizado, ofrecer a la venta, vender, importar, copiar, modificar, crear trabajos derivados de, distribuir, licenciar y disponer de toda la propiedad intelectual relacionada con, utilizada en, o mantenida por la Sociedad dicha propiedad intelectual se denominará en lo sucesivo, de manera colectiva como “Derechos de Propiedad Intelectual de la Sociedad” y (II) cumplió en todos los aspectos materiales con las políticas de privacidad publicadas y las políticas y lineamientos de privacidad internos, las obligaciones contractuales relacionadas con clientes y usuarios finales y todas las leyes aplicables relacionadas con la privacidad de datos, la protección de datos y la seguridad de datos, incluyendo, entre otros la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares y su Reglamento, directrices y lineamientos.

Excepto por los Derechos de Propiedad Intelectual de la Sociedad, ni la Sociedad ni sus accionistas actuales poseen o mantienen ninguna otra propiedad intelectual de ningún otro tipo, incluyendo cualquier propiedad intelectual que sea similar a los Derechos de Propiedad Intelectual de la Sociedad. Los Derechos de Propiedad Intelectual de la Sociedad son suficientes para realizar las actividades propias al negocio de la Sociedad, y la Sociedad no ha transferido, cedido, autorizado o transmitido a ninguna subsidiaria o filial, ni a ningún tercero ninguno de los Derechos de Propiedad Intelectual de la Sociedad necesarios para llevar a cabo las actividades propias al negocio de la Sociedad.

Hasta donde es del conocimiento de la Sociedad y sus accionistas actuales, no ha existido ninguna pérdida, daño o acceso no autorizado, uso, modificación u otro uso indebido de dicha información por parte de la Sociedad o cualquiera de sus actuales accionistas, funcionarios, consultores o contratistas independientes, y ningún tercero (incluyendo autoridades gubernamentales) ha presentado alguna reclamación de tal tipo o iniciado una acción en relación con lo anterior.

5.4 Capital Social. El capital social de la Sociedad es actualmente propiedad de las personas y/o entidades, y en las proporciones establecidas en el documento adjunto, identificado como Anexo “A”. Adicionalmente, la Sociedad declara que los accionistas actuales han autorizado debidamente la celebración del presente Contrato, y todos los accionistas actuales se han comprometido a llevar a cabo todas las acciones necesarias o convenientes para cumplir con las obligaciones de la Sociedad en relación con el presente Contrato, incluyendo sin limitación la conversión del Monto de la Inversión, según lo dispuesto en el presente Contrato.

5.5 Veracidad de la Información Ausencia de Efectos Materiales Adversos. Toda la información y los documentos entregados por la Sociedad al Inversionista representan la totalidad de la información y documentos disponibles para la Sociedad, y son veraces, válidos, correctos y completos. La Sociedad no ha omitido ninguna información relevante que pueda tener un efecto adverso en las operaciones de la Sociedad que (I) en caso de que el Inversionista la conociere, el Inversionista pudiese haber no celebrado este Contrato, o (II) podría impedir que la Sociedad opere en el curso ordinario de sus negocios, como lo ha estado haciendo antes de la celebración del presente Contrato.

Cláusula 6. Acuerdos Adicionales.

6.1 Derechos de Información. En la medida en que la Sociedad prepare los Estados Financieros, la Sociedad deberá entregar al Inversionista dichos Estados Financieros previa solicitud, tan pronto como sea posible, pero en cualquier caso dentro de los treinta (30) días posteriores al final de cada uno de los tres (3) trimestres de cada ejercicio fiscal de la Sociedad y dentro de los noventa (90) días posteriores al final de cada ejercicio fiscal de la Sociedad. Dichos Estados Financieros deberán ser razonablemente detallados y preparados de manera consistente. Adicionalmente, independientemente si la Sociedad prepara tales Estados Financieros, la Sociedad entregará al Inversionista la información relacionada con la condición financiera, comercial o asuntos corporativos de la Sociedad que el Inversionista pueda solicitar razonablemente de tiempo en tiempo. Sin perjuicio de cualquier disposición contraria a la presente Cláusula 6.1, la Sociedad no estará obligada, en virtud de la presente Cláusula 6.1, a proporcionar información que (X) considere de buena fe como un secreto industrial o altamente confidencial o (Y) la divulgación de la anterior pudiese afectar negativamente el privilegio abogado-cliente entre la Sociedad y sus abogados; y el Inversionista acuerda mantener la confidencialidad de toda la información provista al Inversionista bajo la presente Cláusula 6.1 y acuerda no usar dicha información más que para con el propósito razonablemente relacionado con la inversión del Inversionista en la Sociedad.

Cláusula 7. Cesión. La Sociedad no podrá ceder ni transferir sus derechos u obligaciones bajo el presente Contrato sin el previo consentimiento por escrito del Inversionista. El Inversionista puede autorizar la cesión de derechos y obligaciones del Inversionista a cualquiera de sus afiliadas y subsidiarias, o transferir de otro modo sus derechos u obligaciones bajo el presente Contrato a sus afiliadas y subsidiarias sin el consentimiento de la Sociedad.

Cláusula 8. Modificaciones. El presente Contrato solo puede ser modificado mediante el consentimiento escrito entre el Inversionista y la Sociedad.

Cláusula 9. Notificaciones. Todas las notificaciones, requerimientos y otras comunicaciones a cualquiera de las partes de del presente Contrato se realizarán por escrito y dichas notificaciones se considerarán recibidas si se entregan personalmente o por servicio de correspondencia con servicio de entrega al día siguiente y con su respectivo acuse de recibo, a las direcciones de cada una de las partes que se señalan en las hojas de firma del presente Contrato.

A menos que cualquiera de las partes notifique por escrito su cambio de domicilio o un cambio en la persona designada para recibir dichas notificaciones, los procedimientos judiciales y extrajudiciales que se lleven a cabo en los domicilios indicados en las hojas de firma del presente Contrato tendrán plena validez.

Cláusula 10. Gastos. Cada una de las partes se hará cargo de los gastos incurridos con respecto a la redacción, negociación y celebración del presente Contrato.

Cláusula 11. Totalidad del Contrato. El presente Contrato contiene el acuerdo completo y el pleno entendimiento entre las partes en relación con los asuntos aquí mencionados.

Cláusula 12. Idioma. Las partes aceptan que este Contrato es celebrado en versiones en inglés y en español, y reconocen y aceptan que en caso de cualquier conflicto entre los términos y condiciones de la versión en inglés y la versión en español, la versión en español prevalecerá.

Cláusula 13. Legislación; Jurisdicción. Para todo lo relacionado con la interpretación, el cumplimiento y la ejecución del presente Contrato, las partes se someten expresamente a las leyes aplicables de México y a la jurisdicción de los tribunales competentes ubicados en la Ciudad de Chihuahua, y renuncian a cualquier otra jurisdicción a la que puedan acudir actualmente o en un futuro donde tenga derecho por razón de su domicilio.

En vista de lo anterior, las partes celebran el presente Contrato de Inversión en la fecha establecida en el proemio del presente.

ACEPTO OBLIGARME EN LOS TÉRMINOS DEL PRESENTE CONTRATO

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